Negociação com opções de ações em aquisições corporativas

No MampA, como um acordo de estoque ou total afeta o patrimônio da empresa compradora As fusões e aquisições (MampA) são formas de reestruturação corporativa que estão se tornando cada vez mais populares no ambiente empresarial moderno. O motivo de querer fundir ou adquirir outra empresa vem da gerência tentando alcançar uma melhor sinergia dentro da organização. Esta sinergia é pensada para aumentar a competitividade e eficiência da empresa. As fusões geralmente ocorrem entre empresas de igual tamanho que acreditam que uma empresa recém-formada irá competir melhor do que as empresas separadas podem por conta própria. As fusões geralmente ocorrem em todo o estoque. Isso significa que os acionistas de ambas as empresas da fusão recebem o mesmo valor de ações da nova empresa que possuíam anteriormente. Portanto, se um acionista possuir 10.000 ações antes da fusão, ele ou ela terá 10.000 em ações após a fusão. O número de ações detidas será alterado após a fusão, mas o valor dessas ações permanece o mesmo. No entanto, as fusões raramente são uma verdadeira fusão de iguais. Mais frequentemente, uma empresa indiretamente compra outra empresa e permite que a empresa alvo aponte uma fusão para manter sua reputação. Quando uma aquisição ocorre dessa maneira, a empresa compradora pode adquirir a empresa alvo, usando todo o estoque, todo o dinheiro ou uma combinação de ambos. Quando uma empresa maior compra uma empresa menor com todo o caixa, não há alteração na parcela patrimonial do balanço da empresa-mãe. A empresa-mãe simplesmente comprou a maioria das ações ordinárias em circulação. Quando a participação maioritária é inferior a 100, o interesse minoritário é identificado na seção de passivo do balanço patrimonial da empresa-mãe. Por outro lado, quando uma empresa adquire outra empresa em um acordo de ações, a equidade é afetada. Quando isso ocorre, a empresa-mãe concorda em fornecer aos acionistas da empresa alvo um certo número de ações na empresa-mãe por cada ação detida na empresa alvo. Em outras palavras, se você possuísses 1.000 ações da empresa alvo e os termos fossem para um acordo de ações de 1: 1, você receberia 1.000 ações na empresa-mãe. O patrimônio da empresa-mãe mudaria pelo valor das ações fornecidas aos acionistas da empresa alvo. Para saber mais, veja The Basics Of Fergers And Aquisitions. The Wacky World of MampAs e Fusões e Aquisições - Outra Ferramenta para Comerciantes. Explore o efeito de uma fusão e compreenda como o processo afeta os acionistas da nova empresa fundida em termos de estoque. Leia Resposta Algumas das razões para fusões e aquisições (MA) incluem: 1. Sinergia: a palavra mais utilizada em MA é sinergia, que é. Leia Resposta Leia sobre as diferenças legais e práticas entre uma fusão corporativa e aquisição corporativa, dois termos freqüentemente usados. Leia Resposta Saiba mais sobre fusões e aquisições e como essas duas ações corporativas diferem com base no tamanho e participação do. Leia Resposta Em primeiro lugar, deixe claro o que queremos dizer com uma fusão de estoque para estoque. Quando uma fusão ou aquisição é realizada, existem. Read Answer As fusões e aquisições corporativas podem variar consideravelmente no tempo que eles levam para serem concluídas. Há uma série de indivíduos. Read Answer Acquisition O que é uma aquisição Uma aquisição é uma ação corporativa na qual uma empresa compra a maioria, senão a totalidade, de outras participações de empresas para assumir o controle dela. Uma aquisição ocorre quando uma empresa compradora obtém mais de 50 de propriedade em uma empresa alvo. Como parte da troca, a empresa adquirente costuma comprar o estoque da empresa alvo e outros ativos, o que permite que a empresa adquirente tome decisões sobre os ativos recém-adquiridos sem a aprovação dos acionistas da empresa alvo. As aquisições podem ser pagas em dinheiro, na aquisição de estoque da empresa ou uma combinação de ambos. Carregando o jogador. Aquisição de grandes negócios dominam a seção de negócios do jornal, como a compra da Dow Chemicals da DuPont por 130 bilhões em 2017. No entanto, em qualquer ano, muito mais de pequenas e médias empresas se fundem e se adquirem do que não grandes empresas. Por que fazer uma empresa de aquisições realizar aquisições por vários motivos. Eles podem estar buscando economias de escala. Maior participação de mercado. Aumento da sinergia. Redução de custos ou novas ofertas de nicho. Se eles desejam expandir suas operações para outro país, comprar uma empresa existente pode ser a única maneira viável de entrar em um mercado externo, ou pelo menos a maneira mais fácil: o negócio comprado já terá seu próprio pessoal (trabalhista e de gestão), Uma marca e outros ativos intangíveis. Garantindo que a empresa adquirente comece com uma boa base de clientes. As aquisições são muitas vezes feitas como parte de uma estratégia de crescimento da empresa quando é mais benéfico assumir as operações de uma empresa existente do que expandir por conta própria. Grandes empresas acabam por ter dificuldade em continuar crescendo sem perder a eficiência. Seja porque a empresa está se tornando muito burocrática ou se encontra com restrições de recursos físicos ou logísticos, eventualmente, seus picos de produtividade marginal. Para encontrar maior crescimento e novos lucros. A grande empresa pode procurar empresas jovens promissoras para adquirir e incorporar em seu fluxo de receita. Quando uma indústria atrai muitas empresas concorrentes ou quando o abastecimento de empresas existentes aumentam demais, as empresas podem procurar aquisições como forma de reduzir o excesso de capacidade, eliminar a concorrência ou se concentrar nos fornecedores mais produtivos. Se surgir uma nova tecnologia que possa aumentar a produtividade, uma empresa pode decidir que é mais econômico comprar um concorrente que já tenha a tecnologia. A pesquisa e o desenvolvimento podem ser muito difíceis ou levar muito tempo, então a empresa oferece para comprar os ativos existentes de uma empresa que já passou por esse processo. Qual é a diferença entre uma aquisição e uma aquisição Não há diferença tangível ou técnica entre uma aquisição e uma aquisição, ambas as palavras podem ser usadas indistintamente, embora elas tenham conotações ligeiramente diferentes. Normalmente, a aquisição sugere que a empresa alvo está resistindo ou se opõe a ser comprada. Em contraste, a aquisição é freqüentemente usada para descrever transações mais amigáveis ​​ou usadas em conjunto com a palavra fusão. Onde ambas as empresas (geralmente de tamanho aproximadamente igual) estão dispostas a juntar-se, às vezes para formar uma terceira empresa. Aquisições amigáveis ​​e hostis As aquisições podem ser amigáveis ​​ou hostis. As aquisições amigáveis ​​ocorrem quando a empresa alvo expressa seu acordo para ser adquirido. As aquisições hostis não têm o mesmo acordo da empresa alvo, e a empresa adquirente deve comprar ativamente grandes participações da empresa alvo para obter uma maioria. As aquisições amigáveis ​​muitas vezes funcionam para um benefício mútuo tanto para as empresas adquirentes como para as empresas alvo. As empresas desenvolvem estratégias para garantir que a empresa adquirente adquira os ativos adequados, incluindo a revisão de demonstrações financeiras e outras avaliações, e que as contas de compra de quaisquer obrigações que possam vir com os ativos. Uma vez que ambas as partes concordem com os termos e cumprem as disposições legais, a compra avança. Aquisições hostis, mais comumente referidas como aquisições hostis. Ocorre quando a empresa alvo não concorda com a aquisição. Nesse caso, a empresa adquirente deve tentar reunir uma participação maioritária para forçar a aquisição para avançar. Para adquirir a participação necessária, a empresa adquirente pode produzir uma oferta pública de ações para incentivar os acionistas atuais a vender suas participações em troca de um preço de valor acima do mercado. Para completar, um aviso de aquisição de 30 dias deve ser arquivado na Securities and Exchange Commission (SEC) com uma cópia direcionada ao conselho diretor da empresa alvo. Aquisição de preços e aquisições Em ambos os casos, a empresa adquirente geralmente oferece um prêmio no preço de mercado das ações da empresa alvo para incentivar os acionistas a vender. Por exemplo, a oferta da News Corp para adquirir a Dow Jones em 2007 foi igual a um prêmio de 65 sobre o preço do mercado de ações. Quando uma empresa adquire outra entidade, geralmente existe um efeito previsível a curto prazo sobre o preço das ações de ambas as empresas. Em geral, o estoque da empresa adquirente cairá enquanto o estoque da empresa alvo aumentará. A razão pela qual o estoque da empresa alvo costuma aumentar é, é claro, o prémio que a empresa adquirente normalmente tem que pagar pelo alvo. A aquisição de estoque da empresa geralmente diminui por vários motivos. Primeiro, como mencionamos acima, a empresa adquirente deve pagar mais do que a empresa alvo atualmente vale a pena fazer o negócio passar. Além disso, muitas vezes há muitas incertezas envolvendo aquisições. Aqui estão alguns dos problemas que a empresa de aquisição poderia enfrentar durante uma aquisição: um processo de integração turbulento: problemas associados à integração de diferentes culturas no local de trabalho Perda de produtividade por causa das lutas de poder da administração Outras dívidas ou despesas que devem ser incorridas para fazer a compra Problemas de contabilidade que enfraquecem A posição financeira da empresa de aquisição, incluindo os encargos de reestruturação e o ágio. Formas de Financiamento de uma Aquisição Uma empresa de compras pode financiar uma aquisição ao aumentar o capital privado. Recebendo um empréstimo bancário ou atingindo um acordo de financiamento mezzanine que envolve elementos de financiamento de dívida e de capital próprio. Também é comum que os vendedores financiem parte do financiamento de um vendedor de aquisição é mais comum em conjunto com um empréstimo bancário. Desde a crise financeira de 2007-2008, quando muitos credores foram gravemente queimados pela dívida tóxica. Levantar dinheiro para adquirir uma empresa alvo tornou-se mais difícil. Os credores modificaram seus critérios para fornecer crédito, aumentando os requisitos de pagamento e examinando cuidadosamente o potencial fluxo de caixa. O financiamento de private equity geralmente assume a forma de capital de risco um pool de fundos geridos profissionalmente que investem em oportunidades de alto crescimento ou empresas de private equity. Este não é sempre o caso, mas provou ser um meio eficaz de angariar fundos de fontes dispersas e canalizá-los para oportunidades empresariais. O financiamento de capital envolve a empresa compradora que vende títulos para arrecadar dinheiro e, em seguida, usa esse dinheiro tanto para a transação de aquisição como para fornecer dinheiro adicional para a nova empresa. O financiamento do banco tem uma variedade de formas. O mais comum é receber um empréstimo baseado no fluxo de caixa, caso em que o banco analisa o fluxo de caixa, a carga de dívidas e as margens de lucro da empresa alvo. As empresas financeiras da empresa alvo são mais importantes do que as empresas adquirentes, afinal, a empresa-alvo é o ativo que eventualmente gera os retornos que são usados ​​para pagar o empréstimo. Se houver financiamento de vendedor envolvido, a empresa alvo pode assumir a nota real após a aquisição da empresa efetuar o adiantamento. O financiamento baseado em ativos é outra opção. Em um empréstimo baseado em ativos, o credor analisa a garantia (o estoque, contas a receber e ativos fixos da empresa alvo) em vez do fluxo de caixa e empréstimo da dívida. Avaliando um Candidato de Aquisição Antes de fazer uma aquisição, é imperativo que uma empresa avalie se seu objetivo é um bom candidato. Na verdade, os funcionários das empresas têm o dever fiduciário de executar diligências devidas antes de fazer qualquer aquisição. O primeiro passo na avaliação de um candidato de aquisição é determinar se o preço de venda é razoável. Os investidores de métricas usam para colocar um valor em um alvo de aquisição variam de indústria para indústria, uma das principais razões pelas quais as aquisições não conseguem ocorrer é que o preço de venda da empresa alvo excede essas métricas. Os potenciais compradores também devem examinar a carga de dívida da empresa alvo. Uma empresa com uma dívida razoável com uma taxa de juros alta que uma empresa maior poderia refinanciar por muito menos freqüentemente é um primeiro adquirente de aquisição de passivos invulgarmente elevados. No entanto, deve enviar uma bandeira vermelha para potenciais investidores. (O que foi denominado o pior negócio na história da finanças dos EUA, aquisição do Bankwide Americas em todo o país por parte da Countrywide Financial, ocorreu por não reconhecer tais passivos: veja Por que a due diligence é importante antes de uma aquisição da empresa). Embora a maioria das empresas enfrente um processo de vez em quando, grandes empresas, como a Walmart, são processadas várias vezes por dia, um bom candidato de aquisição é aquele que não está lidando com um nível de litígio que excede o que é razoável e normal para sua indústria e tamanho. Um bom alvo de aquisição possui demonstrações financeiras limpas e organizadas. Isso torna mais fácil para o investidor fazer sua due diligence e executar a aquisição com confiança, além de evitar que surpresas indesejadas sejam reveladas após a conclusão da aquisição. Três das finanças Historis As maiores aquisições O final dos anos 90 experimentou uma série de aquisições de vários bilhões de dólares que não foram vistas anteriormente. De Yahoos 1999 6 bilhões de compra de Transmissão para casas quase 7 bilhões de compras da Excite, as empresas estavam interessadas em crescimento agora, a rentabilidade mais tarde (se alguma vez). Nas primeiras semanas de 2000, tais aquisições chegaram ao seu ponto de vista. AOL e Time Warner AOL, o serviço on-line mais publicitado de hoje em dia, criaram uma base de assinantes de até 30 milhões de pessoas, oferecendo um conjunto de software (disponível em discos compactos) que levou os usuários a centenas de horas gratuitas. Sim, o uso da internet foi medido em horas naquela época, e você precisaria usar o serviço 247, por um mês por vez, para aproveitar a oferta na íntegra. Enquanto isso, Time Warner foi criticado como uma antiga empresa de mídia, apesar de ter negócios tangíveis (publicação, televisão e outros) e uma declaração de renda invejável. Em uma demonstração magistral de confiança assustadora, o jovem iniciante comprou o venerável gigante por 164 bilhões, anulando todos os registros. A importância relativa das duas empresas foi revelada no novo nome, AOL Time Warner. Dois anos depois, AOL Time Warner perdeu 99 bilhões. O valor de mercado da nova empresa caiu em 200 bilhões, ou significativamente mais do que o tamanho da aquisição original. AOL teria sido melhor retirar 350 milhões de 100 contas e incendiar tudo. Poucos anos depois, as empresas citaram diferenças irreconciliáveis ​​e encerraram o casamento. Hoje, a Time Warner é uma empresa de 60 bilhões de euros. O primeiro comprador foi adquirido pela Verizon em 2017 por 4,4 bilhões. Vodafone e Mannesmann No entanto, a aquisição efímera da Time Warner é apenas o suporte de registro dos Hemisférios Ocidentais. Alguns meses antes, a empresa britânica de telecomunicações Vodafone completou uma operação de segurança rancorosa, se não completamente hostil, do provedor de serviços móveis alemão Mannesmann. O acordo da VodafoneMannesmann custou 183 bilhões, em 1999 ou mais precisamente, 183 bilhões em ações da Vodafone em 1999. A Vodafone ofereceu e Mannesmann finalmente aceitou. O acordo teria sido histórico mesmo sem a figura da moeda superlativa, pois representava a primeira aquisição estrangeira na história alemã moderna. Hoje, Mannesmann sobrevive sob o nome de Vodafone D2, que opera exclusivamente na Alemanha como a subsidiária integral de seu pai U. K. Express Scripts e as aquisições da Medco Worldwide caíram consideravelmente na década seguinte. O valor de todas as aquisições corporativas em 2017 foi menor que o número correspondente de 14 anos antes. De fato, a maior aquisição proposta do período nunca chegou ao chão. Semelhante ao acordo da VodafoneMannesmann, teria envolvido o maior fornecedor de celulares da América, a ATampT, comprando o número quatro T-Mobile por 39 bilhões. (Continuando o paralelo, a T-Mobile é uma subsidiária da Germanys Deutsche Telekom). Embora o acordo tenha sido aprovado por partidos tão diversos quanto os principais grupos de interesses especiais, a maioria dos procuradores-gerais estaduais e múltiplos sindicatos, o Departamento de Justiça dos EUA citou razões antitruste E processou. Os diretores se retiraram, deixando um acordo muito menos divulgado como a maior compra do ano. Em 2017, os Scripts Express baseados em St. Louis compraram a Medco por 29 bilhões. Ambas as empresas administram programas de medicamentos prescritos, processam e pagam créditos, e indiretamente atuam como compradores em massa por seus milhões de clientes. Desde a aquisição, estima-se que um em cada três americanos agora cai sob a égide de Express Scripts. Após a aquisição A maior parte da atenção durante uma aquisição vai para avaliação, partes de mercado e legalidades. Pouco aviso é dado ao que acontece no rescaldo, embora o sucesso de uma aquisição geralmente dependa de como a nova empresa lida com suas muitas responsabilidades. É necessário estabelecer uma nova estrutura corporativa lógica. Os recursos precisam ser reatribuídos para os seus fins mais valiosos. Os processos e informações contábeis devem ser combinados de forma legal e fiscal. Relações comerciais pré-existentes devem ser reavaliados, incluindo relacionamentos com o pessoal. Exceto em casos raros, a empresa adquirente deve aprender novas operações, novos clientes e novos fornecedores. Em primeiro lugar, a nova propriedade precisa atender seus novos funcionários. Esses funcionários provavelmente estarão preocupados com o status do trabalho e uma cultura em mudança. É responsabilidade de novas lideranças para se comunicar de forma eficaz, tomar decisões honestas e justas e tentar minimizar os riscos e custos envolvidos nesta transição. A informação financeira imediata provavelmente foi cuidadosamente considerada, mas agora a realidade de realmente operar um novo negócio é a frente e o centro. Existem novas logísticas para a entrega de bens e serviços e para a integração de tecnologia. Quando as fusões envolvem um grande número de novos funcionários, uma nova estrutura de comando empresarial precisa ser projetada, articulada e executada. Algumas empresas decidem trazer ajuda de terceiros para facilitar essa transição. Alguns consultores especializados em transições de incorporação e aquisição (MampA) e integração contábil. Isso pode ser especialmente útil para o gerenciamento que nunca esteve envolvido em uma aquisição antes. Em última análise, o sucesso ou o fracasso de um acordo da MampA dependem da reação dos acionistas e clientes. Muitos não se importam se as fusões colocam dinheiro em bolsos de acionistas e os produtos e serviços de clientes não vêem uma interrupção ou declínio na qualidade. Capital e dinheiro precisam continuar fluindo para a empresa, ou o restante não importa. Uma marca de uma aquisição bem sucedida: a empresa adquirente (ou a nova entidade combinada) exibe maiores ganhos por ação (EPS) do que anteriormente. Isso é considerado uma aquisição acretiva. Se o EPS for menor após uma aquisição, é considerado dilutivo. Apsset e Stock Deals Uma combinação de negócios pode ser efetuada como uma aquisição de ativos ou uma aquisição de ações. Aquisição de ativos O adquirente compra alguns ou todos os ativos de metas diretamente do vendedor. Se todos os ativos forem adquiridos, o objetivo será liquidado. Aquisição de ações O adquirente compra o estoque objetivo dos acionistas vendedores. Observe que em uma venda de ações, os vendedores são os acionistas alvo (que pode ser uma entidade corporativa). Em uma venda de ativos, o vendedor é uma entidade corporativa. Assim, o tipo de aquisição determinará quem paga impostos sobre a transação e o valor dos impostos a serem pagos com base na taxa de imposto aplicável ao vendedor. Não confunda o tipo de aquisição com a forma de consideração. Um comprador pode usar dinheiro ou estoque (ou uma combinação destes) como contrapartida em troca dos ativos ou estoque do alvo. Aquisições de ativos Em uma venda de ativos, os ativos e passivos identificados individualmente do vendedor são vendidos ao adquirente. O adquirente pode escolher (quotcherry pickquot) quais ativos e passivos específicos que deseja comprar, evitando ativos e passivos indesejados para os quais não quer assumir a responsabilidade. O contrato de compra de ativos entre o comprador e o vendedor irá listar ou descrever e atribuir valores a cada ativo (ou passivo) a ser adquirido, incluindo todo o ativo de material de escritório para o ágio. Determinar o valor justo de cada ativo (ou passivo) adquirido pode ser mecanicamente complexo e as avaliações tediosas e caras são dispendiosas e os impostos de transferência de título devem ser pagos em cada um dos ativos transferidos. Além disso, alguns ativos, como contratos governamentais, podem ser difíceis de transferir sem o consentimento dos parceiros de negócios ou reguladores. Se os ativos a serem adquiridos não forem mantidos em uma entidade legal separada, eles devem ser comprados em uma venda de ativos, em vez de uma venda de ações, a menos que possam ser organizadas em uma entidade legal separada antes da venda. As subsidiárias de empresas consolidadas são muitas vezes organizadas como entidades jurídicas distintas, enquanto que as divisões operacionais geralmente não são. Uma grande vantagem fiscal para o adquirente de estruturar uma transação como uma compra de ativos tributáveis ​​é que o adquirente recebe base tributável fortalecida nos ativos líquidos de metas (ativos menos passivos). Isso significa que os ativos líquidos adquiridos são escritos (ou baixos) de seus valores contábeis no balanço de imposto dos vendedores para o valor justo (FV) no balanço de imposto de aquisição. A maior base fiscal resultante nos ativos líquidos adquiridos minimizará os impostos sobre qualquer ganho na venda futura desses ativos. De acordo com a legislação tributária dos EUA, o IRC deve exigir a amortização do ágio e outros ativos intangíveis adquiridos em uma compra de ativos tributáveis ​​em 15 anos e essa amortização é dedutível. Lembre-se de que o goodwill nunca foi amortizado para fins contábeis, mas sim testado para deficiência. O comprador de base reforçada assume uma base de imposto FV nos ativos líquidos adquiridos, igual ao preço de compra. Em uma venda de ativos tributáveis, o vendedor paga impostos sobre qualquer ganho na venda de seus ativos. Claro, o vendedor não concordará em suportar a carga tributária de uma venda de ativos, enquanto o adquirente goza do benefício de um aumento de impostos sem alguns incentivos. Para induzir o vendedor a aceitar uma compra de ativos, o comprador geralmente pagará um preço de compra maior (relativo a uma aquisição de ações) ao vendedor como uma compensação pelo passivo fiscal dos vendedores. Aquisições de ações Em uma compra de ações, todos os ativos e passivos do vendedor são vendidos após a transferência do estoque de vendedores para o adquirente. Como tal, não é necessária uma avaliação tediosa dos ativos e passivos individuais dos vendedores e a transação é mecanicamente simples. O adquirente não recebe uma base de imposto reforçada no patrimônio líquido adquirido, mas sim uma base de transição. Qualquer goodwill criado em uma aquisição de ações não é dedutível. A base de preço de transporte assume a base de imposto existente nos vendedores nos ativos líquidos adquiridos. No entanto, se uma eleição da Seção 338 do Código Interno de Receita (IRC) é feita pelo adquirente (ou em conjunto pelo adquirente e vendedor), a venda de estoque é tratada como uma venda de ativos para fins fiscais. Uma eleição da Seção 338 dá direito ao comprador para a cobiçada base de imposto aumentada e o deságio dedutível, mas também desencadeia um ganho tributável sobre a hipotética venda de ativos. Vamos discutir as eleições da Seção 338 mais em outra lição. Embora o comprador adquira todos os ativos e passivos em uma compra de ações, ele pode alocar contratualmente passivos indesejáveis ​​ao vendedor, vendendo-os de volta ao vendedor. Na aquisição de ações de uma subsidiária corporativa sem uma eleição da Seção 338, a empresa-mãe vendedora pode usar os atributos fiscais (por exemplo, NOLs) de suas outras subsidiárias para compensar seu ganho na venda de estoque alvo. No entanto, o pai não pode usar os atributos fiscais da subsidiária alvo, porque eles estão perdidos para o comprador na transação e estão sujeitos a limitação de acordo com a Seção 382. Exibição ndash Comparação de ativos e ofertas de ações tributáveis